Cesiune de părți sociale în 2025 – ce trebuie să știe un asociat care iese din firmă

Ai decis să ieși dintr-o firmă unde ești asociat sau ai primit o ofertă de a prelua părți sociale de la altcineva? Indiferent de rolul tău în tranzacție, este important să știi exact care sunt pașii legali, ce acte se fac, ce taxe se plătesc și cine rămâne răspunzător pentru ce a fost în firmă până la momentul cesiunii.

1. Ce este cesiunea părților sociale?

Este procedura prin care un asociat dintr-un SRL îse retrage din firmă prin cedarea părților sale sociale altui asociat existent sau unei persoane din afara firmei.

Poate fi în interiorul firmei (cesiune internă) sau către un terț (cesiune externă).

2. Pașii pentru cesiunea părților sociale în 2025

1. Redactarea contractului de cesiune (autentificat notarial sau sub semnătură privată)
2. Hotărârea AGA privind aprobarea cesiunii
3. Actualizarea actului constitutiv și semnarea lui de către noul asociat
4. Depunerea dosarului la ONRC pentru îmbunătățirea mențiunii

Termenul obișnuit pentru înregistrare este de 3-5 zile lucrătoare, dar poate varia în funcție de județ.

3. Ce acte sunt necesare?

• Contractul de cesiune
• Hotărârea AGA
• Actul constitutiv actualizat
• Declarații pe proprie răspundere (asociat nou și administrator, dacă se schimbă)
• Copii CI ale persoanelor implicate
• Dovada achitării taxelor ONRC (dacă se aplică)

4. Ce taxe implică cesiunea?

Impozitul pe venit din cesiune este de 10% și se aplică asupra diferenței pozitive între valoarea cesiunii și valoarea părților sociale deținute (capitalul social inițial).

De exemplu, dacă ai cesionat părți sociale pentru 20.000 lei iar aportul tău inițial a fost 200 lei, vei datora impozit 10% din diferența de 19.800 lei.

Impozitul se declară și se plătește prin Declarația Unică în anul următor cesiunii.

5. Ce rămâne „în urma ta” dacă ieși din firmă?

Foarte important: asociatul care cedează părți sociale nu mai are drepturi sau obligații în firmă din momentul înregistrării cesiunii la ONRC.

În schimb, răspunde pentru orice fapte comise în timpul mandatului său (ex: datorii fiscale, credite luate, procese etc.). De aceea, este bine să:

• faci cesiunea la valoare de piață,
• notifici ANAF și eventualii parteneri,
• ai un contract clar cu semnătură.

6. Ce trebuie să știe noul asociat?

Noul asociat preia firma într-o anumită stare: are drepturi depline asupra firmei, dar și responsabilitatea de a o administra în mod corect. El NU răspunde pentru faptele anterioare, dar are obligații legale de informare și conformitate.

Linkuri utile:

• Servicii ONRC pentru cesiune părți sociale
• Consultanță fiscală pentru cesiuni
• Calculator Impozit pe profit