Cum faci corect o cesiune de firmă în 2026 – reguli și taxe

La un moment dat, aproape orice antreprenor ajunge în una dintre aceste două situații: vrea să vândă firma sau vrea să cumpere o firmă deja existentă.

Uneori este vorba despre retragerea din business. Alteori despre un investitor nou sau despre cineva care preferă să cumpere o firmă funcțională în loc să înceapă una de la zero.

La prima vedere, cesiunea unei firme pare o procedură simplă: se face un contract de cesiune, se depune dosarul la Registrul Comerțului și lucrurile sunt rezolvate.

În practică însă, lucrurile sunt puțin mai complexe, mai ales în 2026. În ultimii ani legislația a devenit mai strictă, iar autoritățile verifică mult mai atent aceste operațiuni.

Motivul este simplu: în trecut, multe firme cu datorii erau transferate către persoane fără posibilități financiare, iar ulterior obligațiile fiscale rămâneau neplătite.

Din acest motiv, astăzi trebuie acordată atenție unor elemente care înainte nu erau neapărat în prim-plan:

• verificarea situației fiscale a firmei
• certificatul de atestare fiscală
• notificarea ANAF
• eventuale garanții dacă există datorii fiscale

Dacă te gândești să vinzi sau să cumperi o firmă, este important să înțelegi exact cum funcționează această procedură.

Ce înseamnă, de fapt, cesiunea unei firme

Cesiunea unei firme înseamnă transferul părților sociale de la un asociat către o altă persoană.

Cu alte cuvinte, proprietarul firmei se schimbă, dar societatea rămâne aceeași.

Firma își păstrează:

• denumirea
• codul fiscal
• vechimea
• contractele existente

Din punct de vedere juridic, nu se înființează o societate nouă. Se schimbă doar cine deține părțile sociale.

De aceea această procedură este foarte des întâlnită atunci când:

• un antreprenor decide să iasă din business
• un asociat se retrage din firmă
• apare un investitor nou
• cineva cumpără o firmă deja funcțională

Diferența dintre cesiune între asociați și cesiune către o persoană din afară

Procedura de cesiune nu este întotdeauna identică. Ea depinde de cine cumpără părțile sociale.

Cesiune între asociații existenți

Aceasta este varianta cea mai simplă.

De exemplu, dacă o firmă are doi asociați și unul dintre ei decide să se retragă, acesta își poate vinde părțile sociale celuilalt asociat.

În această situație:

• nu apare un asociat nou în firmă
• structura societății nu se schimbă radical
• procedura este mai simplă

Documentele necesare sunt de regulă:

• contractul de cesiune
• hotărârea asociaților
• actul constitutiv actualizat
• depunerea dosarului la Registrul Comerțului

Cesiune către o persoană din afara firmei

Lucrurile devin puțin mai complexe atunci când părțile sociale sunt transferate către o persoană care nu este deja asociat.

În acest caz:

• apare un asociat nou
• structura firmei se modifică
• autoritățile pot verifica situația fiscală a firmei

Certificatul de atestare fiscală

Unul dintre cele mai importante documente într-o cesiune este certificatul de atestare fiscală.

Acesta este emis de ANAF și arată:

• dacă firma are datorii la bugetul de stat
• ce obligații fiscale sunt restante
• dacă există executări silite

Este recomandat ca acest certificat să fie verificat înainte de semnarea contractului de cesiune.

Ce se întâmplă dacă firma are datorii

O firmă cu datorii poate fi totuși cesionată.

În anumite situații însă, ANAF poate solicita constituirea unor garanții pentru datoriile existente.

Aceste garanții pot fi:

• scrisoare de garanție bancară
• sumă depusă la Trezorerie
• poliță de asigurare de garanție

Taxele care apar atunci când vinzi o firmă

Dacă părțile sociale sunt vândute la un preț mai mare decât valoarea lor nominală, diferența reprezintă câștig din transferul titlurilor de valoare.

Pentru acest câștig se aplică impozit de 10%.

Important: acest impozit este reținut la sursă de către societate.

Firma calculează și plătește impozitul și îl declară prin:

• Declarația 100
• Declarația 205

Persoana fizică vânzătoare poate avea obligația de plată a CASS dacă veniturile depășesc plafonul legal.

Exemplu de calcul

Să presupunem că:

• capital social firmă: 200 lei
• preț cesiune: 50.000 lei

Câștig impozabil:

50.000 – 200 = 49.800 lei

Impozit reținut de firmă:

49.800 × 10% = 4.980 lei

Sumă încasată de vânzător:

45.020 lei

Cât costă o cesiune de firmă în 2026

Costurile unei cesiuni sunt în general moderate și includ:

• taxele Registrului Comerțului
• publicarea în Monitorul Oficial
• onorariul pentru redactarea documentelor

În practică, costul total este de obicei de câteva sute de lei.

Cât durează procedura

Dacă dosarul este pregătit corect, procedura de cesiune durează de obicei 3-5 zile lucrătoare.

Cum verifici o firmă înainte să o cumperi

Dacă te gândești să cumperi o firmă existentă, este recomandat să faci câteva verificări înainte de semnarea contractului.

• verifică datoriile la ANAF
• verifică eventualele litigii pe portalul instanțelor
• verifică situațiile financiare depuse
• verifică eventuale contracte de leasing sau credite

Aceste verificări simple te pot scuti de multe probleme după preluarea firmei.

De ce nu este recomandat să cumperi firme cu datorii

Uneori antreprenorii sunt tentați să cumpere firme vechi care au deja activitate sau autorizații. Totuși, dacă firma are datorii, riscurile pot fi semnificative.

După cesiune, noul administrator poate avea de gestionat:

• executări silite
• controale fiscale
• obligații restante către buget

De aceea este important ca situația fiscală a firmei să fie analizată înainte de semnarea contractului de cesiune.

Concluzie

Cesiunea unei firme nu mai este astăzi doar o formalitate administrativă. În 2026, autoritățile verifică mult mai atent aceste operațiuni, iar situația fiscală a societății devine un element esențial.

De aceea, înainte de a cumpăra sau de a vinde o firmă, este important să verifici situația fiscală și să pregătești corect documentele necesare.

În multe cazuri, implicarea unui specialist în proceduri ONRC poate face diferența între o cesiune care se finalizează rapid și una care se blochează din cauza unor detalii administrative.